經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 張曉暉 “創(chuàng)業(yè)半生,窮盡了所有之力,現(xiàn)在公司沒了,還傾家蕩產(chǎn),欲哭無淚??!”
1月14日,中昌大數(shù)據(jù)股份有限公司(原證券代碼為600242.SH,2023年退市轉(zhuǎn)入新三板,代碼為400172,下稱“中昌數(shù)據(jù)”)原董事長厲群南向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)出示他收到的廣東證監(jiān)局《行政處罰決定書》(【2024】49號),并發(fā)出上述感嘆。
《行政處罰決定書》顯示,廣東證監(jiān)局認(rèn)定,厲群南涉嫌內(nèi)幕交易“*ST中昌”,在2023年3月和4月兩個時間段內(nèi),賣出“*ST中昌”避損。厲群南被采取“沒一罰三”的頂格處罰,沒收和罰款總額約4261萬元;此外,厲群南還領(lǐng)到“三年市場禁入”的處罰。
“內(nèi)幕交易一”
《行政處罰決定書》顯示:2023年3月6日,中昌數(shù)據(jù)召開董事會,準(zhǔn)備聘請舜天信誠會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(下稱“舜天信誠所”)為公司2022年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)。厲群南等董事參加會議。
2023年3月9日,舜天信誠所經(jīng)評估審計風(fēng)險,撤回現(xiàn)場審計人員,不再繼續(xù)承做該審計項目。中昌數(shù)據(jù)時任代董事長、董事季敏睿聯(lián)系其他審計機(jī)構(gòu),并將舜天信誠所不再承做審計項目的情況告知厲群南。
2023年3月13日,中昌數(shù)據(jù)召開董事會,審議通過聘請鵬盛會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(下稱“鵬盛所”)為2022年年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)的議案。厲群南等董事參加會議。
2023年3月17日,中昌數(shù)據(jù)披露變更會計師事務(wù)所的公告。根據(jù)鵬盛所初步的業(yè)務(wù)活動與審計風(fēng)險評估,公司以往年度無法表示意見的相關(guān)事項、報告期內(nèi)被證監(jiān)會立案調(diào)查事項以及公司涉及訴訟、銀行賬戶被凍結(jié)等事項的影響尚未完全消除,公司在采購、銷售、對外投資等經(jīng)營過程中出現(xiàn)的資金流向、去向、用途與款項性質(zhì),形成的報表項目余額無法確認(rèn),以及訴訟和被立案調(diào)查尚未結(jié)案?;谏鲜銮闆r,鵬盛所初步判斷,預(yù)計無法對公司2022年度財務(wù)報表及其附注等出具無保留意見的審計報告。
廣東證監(jiān)局認(rèn)定,中昌數(shù)據(jù)聘任新的年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)事項,屬于《證券法》規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期為2023年3月6日至3月17日。厲群南為內(nèi)幕信息知情人,知悉時間不晚于2023年3月6日。
2023年3月9日至3月17日,厲群南使用五蓮云克網(wǎng)絡(luò)科技中心(有限合伙)(下稱“五蓮云克”)、日照邦鑫股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“日照邦鑫”)國泰君安證券賬戶,共賣出中昌數(shù)據(jù)503.45萬股,賣出成交金額為757.19萬元。經(jīng)測算,上述賬戶在第一個內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易中昌數(shù)據(jù)避損167.96萬元。
厲群南的“申辯一”
厲群南曾擔(dān)任中昌數(shù)據(jù)董事長,也曾經(jīng)是中昌數(shù)據(jù)的第二大股東,與中昌數(shù)據(jù)實際控制人陳建銘陷入長期的股東之爭。厲群南曾曝出“挪用5000萬資金炒比特幣”的消息,因公司舉報,被有關(guān)部門發(fā)出刑事逮捕令,后又撤銷逮捕(詳見經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)2023年3月28日《原董事長厲群南被撤銷批捕*ST中昌內(nèi)斗背后揭秘》)。
對于廣東證監(jiān)局內(nèi)幕交易一案的指控,厲群南提交了書面申辯材料,稱自己在中昌數(shù)據(jù)遭遇股東之爭,2022年召開董事會均被針對否決,從2023年起就沒有參加過任何董事會議,所有會議紀(jì)要或者議案均為代簽。代董事長季敏睿為陳建銘一方代表,股東之間存在長期矛盾,厲群南本人沒有從季敏睿處獲得任何關(guān)于聘請新審計機(jī)構(gòu)的非公開信息。
此外,厲群南表示,五蓮云克是自己控制的公司,但日照邦鑫不是自己控制的公司。
經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)查詢工商資料顯示,日照邦鑫已于2024年7月25日注銷,該公司注銷前的實際控制人是紀(jì)毅,持有日照邦鑫60%的股權(quán)。
中昌數(shù)據(jù)在2022年因業(yè)績虧損、股東爭斗而陷入困境,控股股東上海三盛宏業(yè)投資(集團(tuán))有限責(zé)任公司(實際控制人為陳建銘)持有的股份被司法凍結(jié)和拍賣。2022年8月11日,第二大股東五蓮云克不斷地減持,已經(jīng)不再是該公司持股5%以上的股東,此時持股比例為4.99%;五蓮云克同時表示,在未來12個月內(nèi)將繼續(xù)擇機(jī)減持。
厲群南向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)出示了一份《承諾函》,《承諾函》由五蓮云克于2022年12月20日作出,內(nèi)容是為了配合中昌數(shù)據(jù)破產(chǎn)重整,五蓮云克以持有的中昌數(shù)據(jù)全部股票,對競買人(指中昌數(shù)據(jù)債權(quán)人)作出擔(dān)保,擔(dān)保時間從2022年12月20日至2024年12月20日;在擔(dān)保期間,如果中昌數(shù)據(jù)股價低于1.5元,保證人將無條件配合出售全部股票,歸還債務(wù),以保障競買人權(quán)益。
同時,作出承諾的還有中昌數(shù)據(jù)的股東日照邦鑫。
厲群南稱,當(dāng)時他引入投資者,希望上市公司不被退市,故以股東身份作出如上承諾,并做通股東日照邦鑫的思想工作,一齊加入拯救上市公司的計劃中。簽署《承諾函》之后不久,中昌數(shù)據(jù)的股價跌破了1.5元,五蓮云克和日照邦鑫按照《承諾函》開始減持股份。厲群南提供的成交記錄顯示,3月份,五蓮云克持續(xù)減持中昌數(shù)據(jù)。廣東證監(jiān)局截取了3月9日至3月17日這一段時間的交易,并將其認(rèn)定為內(nèi)幕交易。
厲群南的申辯沒有得到廣東證監(jiān)局的采納。在“內(nèi)幕交易一”中,厲群南被沒收非法所得167.96萬元,并處以三倍罰款503.88萬元。
“內(nèi)幕交易二”
另外,《行政處罰決定書》顯示:
2023年1月20日,中昌數(shù)據(jù)發(fā)布2022年業(yè)績預(yù)告,預(yù)計公司的營業(yè)收入為1.3億元至1.56億元,凈利潤為-3.6億元至-2.9億元。因為公司2021年度財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具無法表示意見的審計報告,公司股票已經(jīng)被實施退市風(fēng)險警示。若公司出現(xiàn)2022年度經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于1億元等情況,中昌數(shù)據(jù)將被強(qiáng)制退市。
2023年3月28日,中昌數(shù)據(jù)接受監(jiān)管檢查,季敏睿判斷營業(yè)收入需要按照凈額法調(diào)整,調(diào)整后營業(yè)收入是否能夠超過1億元不確定性很大,并向厲群南匯報。
2023年3月29日,季敏睿與時任公司董秘嚴(yán)凱聃(亦為財務(wù)負(fù)責(zé)人)談話,確定公司營業(yè)收入將不足1億元。同日,季敏睿將談話情況告知厲群南。
2023年4月4日,中昌數(shù)據(jù)發(fā)布業(yè)績預(yù)告更正暨退市風(fēng)險提示,公司2022年度營業(yè)收入低于1億元且凈利潤為負(fù),公司股票將在2022年度報告披露后退市。
廣東證監(jiān)局認(rèn)為,此內(nèi)幕信息敏感期為3月28日至4月4日,厲群南為內(nèi)幕信息知情人,知悉時間不晚于2023年3月29日。
2023年3月30日至4月4日,厲群南控制、使用五蓮云克、日照邦鑫證券賬戶,賣出中昌數(shù)據(jù)1047.40萬股,避損897.37萬元。
厲群南的“申辯二”
厲群南申辯,2023年3月和4月,自己在處歐洲,因此交易并非自己完成。2023年8月31日,厲群南接受廣東證監(jiān)局調(diào)查人員詢問時,曾當(dāng)場與季明睿通電話,季明睿明確表示“沒有溝通過”“有時差,我聯(lián)系不上你,那幾天沒有跟你聯(lián)系過”。
厲群南表示,季明睿作為代理董事長和實控人陳建銘的代表,作為股東,陳建銘與自己素有矛盾,季明睿并不需要向時任董事的本人匯報。因此,其并未從季明睿處獲得任何關(guān)于2022年業(yè)績預(yù)告更正的非公開信息。五蓮云克和日照邦鑫是按照《承諾函》要求出售股票,證券賬戶為指定共管賬戶。
經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)注意到,文中提及的時任公司財務(wù)負(fù)責(zé)人、董秘嚴(yán)凱聃,已于2024年9月23日離職,離職理由是:中昌數(shù)據(jù)經(jīng)營不善,長期無法支付薪酬。
厲群南的申辯意見二,同樣沒有得到廣東證監(jiān)局的采納。
在內(nèi)幕交易二中,厲群南被沒收897.37萬元的違法所得,并處以三倍罰款2692.10萬元。
厲群南表示,廣東證監(jiān)對其作出的內(nèi)幕交易處罰,自己準(zhǔn)備申訴到底。
1月16日下午,經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)致電并發(fā)送短信聯(lián)系廣東證監(jiān)局一位相關(guān)工作人員,提出采訪要求,但截至發(fā)稿未獲得回復(fù)。